法律意見書書寫指引（附帶模板）
基本要求
一、為規范律師行業對外出具法律意見書的內容和格式，提高法律文書的整體質量，有效規避執業風險，我市律師（以下簡稱為“律師”）可參考本指引的具體要求，對外出具法律意見書。
二、法律意見書是律所應委托人的請求，指派律師針對特定法律事務，根據委托人提供的證據材料及/或律師盡職調查的基礎上，正確運用法律進行分析和闡述，提供給委托人作為決策參考的書面專業意見。
三、律師應當勤勉盡責，對擬出具的法律意見書中涉及的重大法律問題或委托人關心的法律問題提供專業建議，發表法律意見，幫助客戶規避法律風險，保證法律意見書的真實性、準確性和完整性。
四、律師應對出具法律意見書所依據的事實和證據材料進行認真的核查和驗證，為客戶控制風險的同時，力求避免過錯及相應法律責任。
五、法律意見書不僅要針對性的表述結論性意見，而且應說明得出上述結論性意見的依據。
六、律所出具法律意見書的內容與格式，應逐步探索建立標準化文本。由于法律意見書的適用范圍較廣，本指引的某些具體規定或文字描述確實不適用該類型法律意見書的，律師可以根據實際情況對有關內容與格式靈活作出適當修改。
七、出具法律意見書，應當巧妙運用法律語言，不得隨意適用絕對性的措辭，也不應使用“基本符合條件”、“基本合法”一類的措辭。對于不符合出具條件的事項或者律師已經勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，應當發表保留意見，以合理避免執業風險。
八、律師應要求委托人或相關當事人對提交的證據材料予以蓋章確認其真實性，也可以就特定事宜要求其作出書面說明、確認或承諾。委托人拒絕的，律師不應出具法律意見書。但無論有無證據確認、書面說明、確認或承諾，律師仍受勤勉盡責義務的約束，不得出具有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的法律意見。
九、制作法律意見書時，應當及時、準確、真實地制作工作底稿并歸檔。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。
十、工作底稿及檔案應包括（但不限于）以下內容：
（一）制作法律意見書的工作計劃及工作日志。
（二）與委托人或盡職調查對象相關的工商、產權登記等檔案資料。
（三）委托人或相關當事人蓋章確認的合同、文件和會議紀要等證據資料的摘要或副本。
（四）對委托人提供資料的核查報告、調查實錄、往來函件。
（五）委托人及相關當事人的書面保證或聲明書。
（六）內部討論記錄或專業建議、意見。
（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。
（八）其他相關的證據資料。
十一、法律意見書依據的相關證據、資料等，應當獨立建檔。
十二、為了維護法律意見書的嚴謹性，出具正式法律意見書以后，如需要作出補充、說明或更正，建議另行出具補充法律意見書。
十三、律所應審查出具法律意見書的必要性并決定是否出具，律所對于客戶的一般性咨詢請求應當盡可能以口頭或便函的形式回復，不宜隨意以法律意見書的形式出具，以免增加執業風險。
十四、證監會、國資委等政府機構已頒布法律意見書或律師盡職調查報告標準格式的，則應遵循該標準格式相關要求出具。
內容與格式
第一節 引言
一、出具法律意見書的依據
（一）說明根據委托人的委托合同或授權出具。
（二）說明指派××律師就××事宜出具。
（三）說明根據××法律及相關法律、法規、規章出具。
二、律師應當聲明的事項
（一）說明是依據法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。
（二）律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證據進行了審查判斷與必要的核查和驗證，并據此出具法律意見。
（三）說明已經按照要求對所要闡明的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。
（四）說明本法律意見書的出具基于律師假定委托人提供的所有文件及陳述均為真實、完整，有效，或委托人已承諾對真實準確性負責。
（五）本法律意見書僅供貴司××目的之使用時參考，未經本所同意，不可用作任何其他目的。
三、引言的結束段應載入下列文字：
“本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對××公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：”
第二節 正文
一、基本事實綜述
……
注釋：
（一）法律意見書的事實部分主要是通過敘事的表達方式進行，應明確通過委托人提供的證據及盡職調查的內容而獲悉法律事實發生的時間、地點、人物、事件；
（二）基本事實部分一般按法律事實發展的時間順序，依次敘述；
（三）敘述中應當注意層次清楚、內容完整、重點突出、詳略得當。
二、關注或爭議要點法律分析
……
注釋：
（一）法律意見書的分析部分主要運用議論的表現方式進行，首先以小標題的形式提出基本論點，表達律師對某一法律事實的觀點與態度；其次應明確該部分事實的法律適用，充分掌握提出論點的理由和法律根據；最后合理運用論證方法對論點進行論述和證明，得出結論；
（二）分析意見應該嚴格依據現行法律法規的規定進行分析，不能為迎合委托人心理而牽強附會，曲解法律；
（三）法律意見書的分析應該分清主次，層次分明，邏輯清晰，抓住關鍵。
特別提示：對某些無須先行表述基本事實，而是應委托人要求或根據實際個案需要出具某一或某幾個方面法律意見，可直接針對該需求涉及的法律關系或法律事實進行逐一闡述和法律分析。
第三節 結論意見
一、結論
……
注釋：
（一）綜合概述各論點法律分析確認結論或/及提出處理問題的解決方案；
（二）律師已經勤勉盡責仍不能對需要闡述的法律問題作出總結確認的，應當發表保留意見，并說明對法律意見書所要闡明問題的影響程度，以就法律風險問題向委托人作出特別提示。
二、記載本法律意見書的正本份數
三、署名及蓋章
范 例
法律意見書
致：××公司
×××事務所（以下簡稱：本所）系合法注冊的從事中國法律服務的律師事務所。依據貴司與本所于××年×月×日簽訂的《委托代理合同》（或《法律顧問合同》/或單項委托出具函）之委托，本所指派××、××律師（以下簡稱本所律師）就××××事宜進行了審核，并根據《××法》、《××法》及其他有關法律、法規、規章的規定，出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師查閱了貴司提供的下列文件的復印件，包括：
1. 《××》；
2. 《××》；
3. 《××》。
……（如文件太多，則表述為以附件方式附后。）
貴司已向本所作出承諾：貴司為本所出具本法律意見書所提供的所有文件資料、陳述和說明均為真實、準確、完整，不存在任何可能導致本法律意見書失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏和誤導性陳述，并對所有文件資料、陳述及說明的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
在審查上述文件時，本所律師作出下列假定：
1. 貴司提供給本所律師的文件均與其正本相符，且至今未被替換、補充或修改；
2. 所有文本上的簽名、印章均為真實，且至今未被撤銷；
3. 所有文件及相關陳述均為真實、完整、有效，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處；
4. 相關當事人的民事行為系依照現行法律及各自章程所規定的程序和權限實施。
在出具本法律意見書時，本所律師聲明：
1. 本所律師所發表法律意見是依據出具日之前發生或存在的有關事實及中國現行法律、法規和其他規范性文件，并且是基于本所律師對有關事實的了解和對有關法律、法規的理解做出的。
2. 在本法律意見書中，本所律師僅對××××事宜發表法律意見，而不對貴司的××××發表意見。受制于其他沒有向本所律師透露的資料所可能產生的影響，本法律意見書中力求不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。本所律師在法律意見書中對某些數據和結論的引述，并不意味著對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示和默示的保證。
3. 本法律意見書僅供貴司在××的參考，未經本所同意，不可用作任何其他目的。
基于上述假定成立且/或委托人已承諾對真實性、準確性和完整性負責的前提之下，根據所掌握的事實進行法律分析，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，已經對××公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、基本事實
……
二、關注和爭議要點法律分析
1. ××××
……
2. ××××
……
特別提示：對某些無須先行表述基本事實，而是應委托人要求或根據實際個案需要出具某一或某幾個方面法律意見，可直接針對該需求涉及的法律關系或法律事實進行逐一闡述和法律分析。
三、結論意見
綜上所述，……。
本法律意見書正本一式 份。
× × 事 務 所
律 師：
年 月 日
上海煊宏律師事務所
法律問題咨詢電話：18916469285
業務范圍：律師會見，取保候審，刑事無罪和輕罪辯護（主任律師帶隊，30年刑事案件辦理經驗，一對一服務。）
其他業務：民事糾紛類 離婚糾紛、借貸糾紛、遺產繼承糾紛、勞動糾紛、鄰里糾紛、交通事故糾紛等。
